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　　KK体育1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司于2021年3月29日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《公司2020年度利润分配的预案》，鉴于公司2020年末母公司可供分配利润为负，公司2020年年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　报告期内，公司完成重大资产重组，形成照明、汽车电子、模块封装和芯片测试服务三大产品体系与一个服务平台，即聚焦以嵌入式软件、自动化控制及物联网技术为代表的智能制造平台，照明、汽车电子、模块封装和芯片测试服务与其深度融合。

　　公司基于工业自动化、智能化工厂等智能制造技术，培育嵌入式软件研发能力，聚焦于智能硬件产品的研发、制造与销售。

　　照明产品以全资子公司上海亚明照明有限公司、上海飞乐投资有限公司和上海亚尔光源有限公司为主体，致力于发展公共环境照明产品及服务和光源零部件及精密零部件制造业务。以“亚”牌和“SYLVANIA”两大百年品牌为核心，聚焦各专业细分市场，提供LED照明产品、智能照明控制及系统集成技术。同时，积极探索智慧照明领域，提供相应产品。零部件制造业务，以原有HID光源零部件的市场领先地位为基础，凭借自身在精密零部件领域的技术领先优势，积极探索转型，为客户提供特种照明零部件、医疗器械零部件等精密零部件制造的整体解决方案。

　　汽车电子产品以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为主体，围绕汽车照明业务、汽车电子电器业务两部分展开。以车灯LED模组在行业中所处的领先地位和技术优势，积极布局国际化、中高端市场，为客户提供多品类、高质量的汽车照明产品；以机械、电子、内饰等机电一体化整合能力以及完整的测试能力，满足客户特殊定制要求，提供一流的车身电子电器解决方案和产品。

　　模块封装及芯片测试服务以全资子公司上海仪电智能电子有限公司为主体，包含模块封装测试业务和芯片服务业务。以全球领先的IC卡模块封测业务为核心，不断突破，开发多样化封装形式，聚焦智能卡模块封测和芯片封测。同时，借助智能卡封测的技术积累和行业经验，纵向延伸到其他领域的芯片测试、减薄、划片等芯片服务业务，提供一流的芯片服务解决方案。

　　智能制造业务以全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司为主体，智能制造业务覆盖能源电力、航空航天、高端装备、节能环保等领域，为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务，实现工业互联网平台+产品+服务的全覆盖。同时，积极拓展智能制造在水务领域的应用。

　　根据Statista Research数据，2019年全球LED照明市场规模达到697亿美元，随着LED照明行业趋向成熟，行业整体将稳步增长，预计2023年全球市场规模将达到985亿美元的水平。从地区来看，印度和中国等发展中地区的增长率将更高，在北美和西欧等发达地区则相对较低。但是由于全球贸易摩擦和新冠疫情的反复，全球照明行业增长存在一定的不确定性。

　　根据CSA数据，中国照明行业在2019年整体规模保持扩大，行业已步入成熟期，总产值达到7，548亿元。但由于宏观经济增长放缓、国际贸易形势的持续震荡，全年增速约为2.4%，同比降低10.4%。其中，通用照明领域为LED照明下游最大应用领域，2019年市场规模约为2，800亿元左右，同比增长4.5%，长期市场规模有望突破3，000亿元。

　　同时，中国LED渗透率也快速增长，LED照明产品成为国内照明市场核心产品。据CSA数据，国内LED销量占总照明产品的比例在2019年已达到75%，LED在增量市场已快速实现对传统照明的替代。LED在家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化等领域成为主流应用，市场需求持续增长。根据中国照明网分析：传统HID的照明部分被LED取代已不可避免，传统光源市场快速萎缩，近几年每年下滑20%-30%，预计未来2-3年还会继续下跌20%-30%，然后趋于稳定在30%的市场份额。但特种光源（紫外线灯、投影灯、植物照明、捕鱼灯等）方面，由于这些产品的特殊要求和较高的技术门槛，目前未能完全被LED替代，特种光源市场在未来5-10年相对平稳。

　　智能照明方面，根据前瞻产业研究院数据，2019年全球智能照明市场规模达到189.9亿美元，六年复合增长率高达22%，尤其近三年增速持续高企，并预计2020年实现 243亿美元的规模。2019年，中国智能照明市场规模为231.5亿元，预计到2020年年底整体规模可以突破260亿元，四年复合增长率达24.1%。

　　商用照明方面，近年来北京、上海、深圳等城市试点应用智慧城市系统，在推广建设信息化、智慧化的城市管理服务系统中将推动智能照明市场进一步增长。

　　汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称，车体汽车电子装置通常与车上机械系统进行配合使用，主要包括发动机电子系统、底盘电子系统和车体电子电器如BCM、继电器、照明系统等。

　　随着汽车智能化、电动化、网联化、共享化的发展，汽车电子行业规模增长迅速。前瞻产业研究院数据显示，2018年中国汽车电子行业的市场规模约为5，700亿元，2020年预计市场规模达到7，050亿元，2018年至2020年的复合增长率约为11.55%。

　　近年来，汽车电子成本占整车成本的比例不断提高。根据华泰证券资料，全球汽车电子占整车价值比重预计由2015年的40%上升到2020年的50%。此外，对于不同类型汽车，汽车电子在整车成本中的占比不同。汽车电子成本在新能源车型中的占比显著高于普通车型，纯电动乘用车占比达65%。未来随着新能源汽车市场的进一步发展，汽车电子成本在整车中的成本将进一步提升。

　　此外，在整车行业“智能化、电动化、网联化、共享化”发展趋势的推动下，汽车电子的智能化将成为汽车电子领域新的增长点与发力点。由于终端客户个性化需求的提升，汽车电子产业呈现出“多品种、小批量”的特征，能否掌握智能制造等先进技术来优化制造流程、降本增效，成为汽车电子厂商能否提升竞争力的关键决定性因素。因此，率先进入和布局智能化领域的汽车电子生产厂商将在智能制造等先进技术助力的制造流程优化、降本增效方面赢得发展先机，获得较强竞争力。

　　根据《中国半导体封装测试产业调研报告》及中国半导体行业协会数据，2019年我国集成电路封装测试企业共103家，从业人员总数为15.88万人，年生产能力为2，600亿块，销售收入为2，349.7亿元。2014年-2019年各年我国集成电路封装测试业的企业数量、人员总数、年生产能力和销售规模的发展情况如表：

　　数据来源：根据《中国半导体封装测试产业调研报告》及中国半导体行业协会数据整理

　　根据赛迪顾问的统计和预测，2019年我国集成电路产品的市场规模为15316.3亿元，同比增长仅为1.3%。这是2009年以来我国集成电路产品市场增长率最低的一年，但仍是全球最大的集成电路产品市场，主要原因在于世界经济发展滞缓以及中美贸易磨擦所致。我国集成电路产业受惠于国家政策支持、国内集成电路需求和业界的努力奋进，我国集成电路产业仍然保持着持续快速发展的态势。

　　目前，中国是世界排名第一的制造大国。随着“中国制造2025”战略的不断推进，中国将会成为全球最大的智能制造系统解决方案市场。从体量上来看，受益于我国对智能制造的大力推动和工业互联网的全面发展，中国智能制造系统解决方案行业在过去4年中市场规模持续保持较快的增长。根据工控网数据，2015年我国行业整体规模为895亿元，到2019年行业整体规模达到1，920亿元，五年复合增长率高达21.02%。

　　从细分市场来看，2018年柔性化装配系统所占市场份额为19%，加工环节数字化系统所占市场份额为13%，智能输送系统所占市场份额为10%，智能仓储系统所占市场份额为9%，企业资源计划（ERP）所占市场份额为8%。受益于用户数字化建设的持续推进，用于加工、物流、服务等环节的智能制造系统解决方案正在快速增长，未来相关环节的应用比例将占据市场主导地位。工业云平台、工业大数据、先进过程控制系统（APC）、调度优化系统等也是增速较快的其他智能制造系统解决方案细分市场，增速同比2016年均达到50%以上。用户通过持续推进实施数字化的改造，系统解决方案从单一性、局部性逐步向综合性、大集成性演化。

　　公司2020年实施重大资产重组，以发行股份方式购买上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权和上海仪电智能电子有限公司100%股权，2020年8月份已完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照。由于上述三家公司的最终控制方没有发生改变，因此根据企业会计准则的规定，作为同一控制下企业合并编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司对并购日前的会计报表进行重述调整。

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　2020年，公司实现营业总收入443，348.21万元，同比减少22.58%，实现归属于母公司所有者的净利润43，149.94万元，较上年同期减亏211，147.79万元。上海亚明照明有限公司实现营业总收入32，377.18万元，同比减少6.14%，归属于母公司所有者的净利润-7，778.17万元，较上年同期减亏1，613.88万元；上海飞乐投资有限公司实现营业总收入189，294.92万元，同比减少18.66%，归属于母公司所有者的净利润-21，050.02万元，较上年同期减亏19，569.50万元。

　　公司实施重大资产所置入的企业上海工业自动化仪表研究院有限公司2020年度实现营业总收入30，453.18万元，归属于母公司所有者的净利润590.77万元；上海仪电汽车电子系统有限公司2020年度实现营业总收入131，806.25万元，归属于母公司所有者的净利润5，937.33万元；上海仪电智能电子有限公司2020年度实现营业总收入43，414.38万元，归属于母公司所有者的净利润1，171.57万元。

　　公司重大资产重组出售北京申安投资集团有限公司100%股权于2020年5月实施完成，并表期内，北京申安实现营业总收入500.49万元，归属于母公司所有者的净利润-5，314.09万元。

　　2020年，公司因出售华鑫股份6.63%股权贡献投资收益22，916.83万元，剩余6%股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，此项转换确认投资收益37，424.13万元；出售北京申安100%股权贡献投资收益22，980.63万元。

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。公司第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十二次会议通过了《关于变更会计政策的议案》，于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，企业重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　为了更准确地对金融工具中应收账款项进行后续计量，进一步完善公司应收账款的风险管控措施，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第三十三次会议决议，对应收账款和其他应收款计提坏账准备的会计估计进行变更，此项会计估计变更自2020年12月31日起执行，此项会计估计变更对财务报表没有影响。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　注2：以下将北京申安投资集团有限公司及其下属子公司简称为“申安集团”。报告期内，本公司将持有申安集团100%股权转让给上海仪电（集团）有限公司。因此，自2020年5月20日起，本公司失去对申安集团的控制权，不再纳入合并报表范围。

　　注3：以下将上海仪电汽车电子系统有限公司、上海圣阑实业有限公司、上海晨阑光电器件有限公司、上海沪工汽车电器有限公司和上海元一电子有限公司简称“汽车电子公司”。

　　注4：以下将上海仪电智能电子有限公司、上海亿人通信终端有限公司、上海仪电特镭宝信息科技有限公司和特莱宝信息科技启东有限公司简称“智能电子公司”。

　　注5：以下将上海工业自动化仪表研究院有限公司、上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、上海西派埃智能科技有限公司、上海西派埃仪表成套有限公司、上海西派埃科技发展有限公司、上海核电实业有限公司和上海西派埃智能化系统有限公司简称“自仪院公司”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年年度报告及摘要》）

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润431,499,382.93元。

　　鉴于2020年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意2020年年度利润分配预案为：2020年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2020年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2021-023）

　　根据2020年度公司借款情况和2021年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2021年度申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过351,858万元（含本数）（含现有银团借款，不含并购贷款11,100万欧元），具体情况如下：

　　公司本部向银行及股东借款总额度为不超过人民币210,000万元（含本数，包含现有银团借款162,233万元）。

　　公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币10,000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向银行借款总额度为不超过人民币1,000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海仪电智能电子有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币22,500万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币7,000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币3,000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海飞乐投资有限公司、境外全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司向银行借款总额度不超过12,500万欧元（或等值其他货币）（含本数，不包含并购贷款11,100万欧元）。

　　公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。

　　上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。

　　董事会同意公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。具体如下：

　　公司为全资子公司上海亚明照明有限公司及其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。

　　全资子公司上海亚明照明有限公司为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。

　　全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供7,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。

　　上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2021-024）

　　董事会同意公司及全资子公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币194,560万元，具体金额如下：

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币167,000万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币23,000万元委贷资金额度；

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币1,000万元委贷资金额度；

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币500万元委贷资金额度；

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司陕西飞乐智能照明有限公司提供人民币60万元委贷资金额度；

　　公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币3,000万元委贷资金额度。

　　公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。

　　上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。

　　根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2021年度如下日常关联交易金额：

　　公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币15,000万元的日常关联交易；

　　公司及下属子公司与上海临港经济发展集团科技投资有限公司及其关联企业发生不超过人民币10,000万元的日常关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生、翁巍先生、陆晓冬先生回避表决。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2021-025）

　　董事会同意2021年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　2020年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币206.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币30万元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2021-026）

　　董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2021-027）

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2021-028）

　　董事会同意公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备650.00万欧元。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）

　　董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2020年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备人民币11,996.40万元KK体育，转回减值准备人民币4,906.68万元，转销减值准备人民币5,819.45万元，核销减值准备人民币1,274.78万元，汇兑差额人民币-1,241.89万元，合并范围变动人民币-185,121.26万元。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）

　　董事会同意公司2020年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼计提预计负债人民币1.81亿元。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）

　　十七、审议通过《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》。

　　（1）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海元一电子有限公司100%股权，以及全资子公司上海仪电智能电子有限公司所持有的上海亿人通信终端有限公司75%股权、上海仪电特镭宝信息科技有限公司41%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币17,705万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币16,780万元）为公司向关联方上海仪电（集团）有限公司申请的人民币1.36亿元委贷资金提供担保，贷款利率为借款发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不超过1年。

　　（2）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币80,019万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币70,653万元）对关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保，并替换经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》中的原抵押物喜万年德国及比利时房产。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于接受关联方财务资助并提供股权质押担保的公告》，公告编号：临2021-030、《上海飞乐音响股份有限公司关于向关联方提供股权质押反担保的公告》，公告编号：临2021-031）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十二次会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　监事会审核公司2020年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2020年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2020年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年年度报告及摘要》）

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润431,499,382.93元。

　　鉴于2020年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意2020年年度利润分配预案为：2020年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2020年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2021-023）

　　监事会认为，公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），符合子公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次担保额度事项。上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2021-024）

　　监事会认为，公司2021年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2021年度的日常关联交易预计金额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事顾文女士、蔡云泉先生回避表决。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2021-025）

　　监事会同意2021年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　2020年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币206.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币30万元。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2021-026）

　　监事会认为，《公司2020年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2021-028）

　　监事会认为，公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备650.00万欧元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商标减值准备事项。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）

　　监事会认为，本次公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2020年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备人民币11,996.40万元，转回减值准备人民币4,906.68万元，转销减值准备人民币5,819.45万元，核销减值准备人民币1,274.78万元，汇兑差额人民币-1,241.89万元，合并范围变动人民币-185,121.26万元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提其他资产减值准备。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）

　　监事会认为，公司2020年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼计提预计负债人民币1.81亿元，符合《企业会计准则》及公司实际情况，决策程序合法、合规。监事会同意本次公司对未决诉讼计提预计负债。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）

　　十二、审议通过《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》。

　　（1）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海元一电子有限公司100%股权，以及全资子公司上海仪电智能电子有限公司所持有的上海亿人通信终端有限公司75%股权、上海仪电特镭宝信息科技有限公司41%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币17,705万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币16,780万元）为公司向关联方上海仪电（集团）有限公司申请的人民币1.36亿元委贷资金提供担保，贷款利率为借款发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不超过1年。

　　（2）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币80,019万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币70,653万元）对关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保，并替换经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》中的原抵押物喜万年德国及比利时房产。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事顾文女士、蔡云泉先生回避表决。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于接受关联方财务资助并提供股权质押担保的公告》，公告编号：临2021-030、《上海飞乐音响股份有限公司关于向关联方提供股权质押反担保的公告》，公告编号：临2021-031）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司2020年年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；

　　●公司2020年年度利润分配预案已经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润431,499,382.93元。母公司2020年度实现净利润485,534,618.52元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,730,723,047.34元，加上其他综合收益转入-14,397,091.76元，期末可供分配利润为